九月下旬，就在太师王匡率众调头攻击梁山之际，距离无盐不过两百里的泰山郡界平阴，泰山赤眉的主力，却也是樊崇带领下离了山林，出来找食。
樊崇依然坐没个坐像，抠着头发胡须上的虱子跳蚤，逮到就用指甲尖狠狠掐死：“说来也怪，自从那更始将军和太师带兵进入兖州后，来投奔赤眉的人是越来越多了。”
发现官军比赤眉更凶狠后，民众简直是归之如流水。现在的樊崇已不复刚起兵时几百人的小头领，加上老弱妇孺以及各地借名响应的，赤眉军人数已经超过了十万。
但樊崇依然没有表露出任何政治野心，连约束也依然沿用刚开始的三老、从事、巨人，依然过着抢一天算一天的日子。
这次出山，倒不是他有意迎战王师，而是粮食吃尽，再不出来抢一波，就得自相残杀了。
大河沿线的迟昭平在攻击元城失败后，游弋在黄泛区，又聚合了上万人。她也带着部众加入了赤眉，在平阴与樊崇汇合。
这位奇女子一见到樊崇，就说起河北的富庶：“我愿意为樊王引路，先攻取元城，烧了王莽的皇庙，掘其祖坟，然后便能渡河过去，任君驰骋。”
樊崇很不高兴，觉得迟昭平坏了他的规矩：“说了叫樊三老，再叫什么王啊、侯啊，乃公可翻脸了！”
而这位浓髯大汉拒绝北上的理由，更是迟昭平万万想不到的。
“我听说河北冷。”
樊崇看着身后衣衫褴褛的赤眉部众，他们再怎么打，还是在青徐兖附近打转，不愿意离开家乡太远，大多数人还念着回家种地，什么河北……不想去！
而就在这时，他们却得知了王师屠戮无盐城，并开始进攻梁山贼的消息。
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