兵力上，顺军此时约有不到两万人，祁三升则有八千人，明面顺军兵力占优，但祁三升依托修好的营盘拒守，顺军想以两万人攻下八千人的西营难度也不小。
然而，事实上顺军的攻击却极其顺利，只用了半个时辰就突进了西营。
原因是大部分随祁三升留下垫后的西营士卒都已失去战斗信心，而且很多人认为是他们是被东府抛弃了。
故而战斗打响后，除了一开始进行象征性的抵抗后，大部分西军将士很快就放下武器任由顺军冲入。
顺军攻入西营之后对那些放下武器的西军士兵也不杀害，甚至呼朋唤友，到处都是同乡，西营内几乎都是秦腔。
见此局面，祁三升知道大势已去，然而却不肯就此降顺，反带着千余嫡系兵负隅顽抗，造成顺军不小伤亡。
高一功闻知祁三升还在顽抗，出于旧日相识派人劝降祁三升。
祁三升仍是不降，不得已高一功只得下令使用闯王包。
几十枚闯王包被顺军用抛射机投入后，随祁三升负隅顽抗的西军士卒伤亡惨重。
李来亨亲自带领披甲锐士数百人冲入，祁三升已是无任何挽天之力，由其亲兵保护上马向北奔逃。
贺兰带百余骑兵在后猛追，在距黄陵不远的谷河追上祁三升。贺兰于马上张弓，一箭射中祁三升左肩使其坠马，随后冲来生擒了祁三升。
孙可望率主力北撤后，很快就因为粮草丢失怠尽陷入困难，而因为撤离狼狈，不少士兵甚至连衣甲武器都丢了，有的人在奔逃路上鞋子也没了，看起来哪还有半点南征时的王者威武，倒像是群蓬头垢面乞丐兵。
“李相”李建泰大学士于半道见西军不行，便悄悄脱离大队想溜，未曾想才跑出几里又被孙可望派出的人马抓回，好一番辩解以迷路为名这才保住性命。
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