江阴方面，原江阴典史阎应元突然袭杀奴军首领徐有量，夺其兵权后派人往城中劝降陈明遇、冯厚墩。陈、冯二公不肯出降，守备顾元泌却被削鼻班重金收买，连夜率部出城。
没了顾元泌部助守，陈明遇、冯厚墩独臂难支，加上阎应元再三保证不犯江阴百姓，迫不得已只好开城投降。
随后，阎应元自封江南提督，号召左近共抗南都。
另有义师吴胜兆部领兵攻入吴江县，杀明知县朱廷佐，树旗响应愿奉阎应元为首。
阎应元据江阴之后，遣兵攻常熟，该县知县陈日升吓的魂不附体，向苏松巡抚祁彪佳求救，祁彪佳遣兵800往援，半道却被吴胜兆部截住，双方在常熟境内的南湖荡、沙家浜一带交战。
苏松巡抚祁彪佳所遣800兵原是北方沦陷后逃至江南的溃兵，这些士兵不习水战，吴胜兆利用此点，事先派部下操舟好手混于民间。
待明军抢掠百姓船只载兵追击之时，吴部下操舟好手即扮成水手为之操舟，行至湖中，却是纷纷跳入水中，取出工具把船只凿沉，致使明军淹死两百多人，带兵守备彭某也被击毙。
吴胜兆获胜之后，又同奴军李国翰部、义师郎廷佐部会合，纠集上万人攻打苏州。
取得泖湖之捷的赤脚张三也从太湖向苏州进攻，松江一带也有多支奴军义师前来助战。
多股义军会师苏州，人马多达五六万人。
苏州城中人心惶惶，副总兵鲁之逊被捉，守备彭某被杀，城中守军不足千人，南都援军迟迟不至，为保全城中商民百姓，苏松巡抚祁彪佳不得不派人出城与义军协商，终以苏州不奉南都之命，并为多路奴军提供钱粮为条件换得诸军不攻城。
苏州、松江二府的彻底“沦陷”，使得江南奴变形成新的高潮。
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